2024年以来，上海证监局对辖区内私募机构开展多轮专项检查，重点关注创投基金运营中的资金募集合规性与信息披露完整性。仅上半年，就有十余家机构因合格投资者认定不严、风险揭示书缺失等问题被出具警示函。

监管收紧的底层逻辑

这一轮监管并非孤立事件。中基协AMBERS系统数据显示，截至6月末，上海存续私募股权与创业投资基金管理人约1800家，管理规模超2.3万亿元。规模扩张与管理人合规能力之间的缺口，是政策收紧的直接动因。

技术层面的两个关键变化

从技术解析的角度看，新规在以下环节提出了更明确的要求：

• 募集环节：冷静期回访录音需完整留存，且回访确认前不得划款——这对股权投资服务的流程设计提出了更高要求
• 信息披露：季度报告需穿透至底层资产，对多层嵌套的私募股权投资架构影响显著

与北京、深圳相比，上海的差异化在于更强调基金管理人的主动管理职责，而非仅做通道。这意味着上海思德致远私募基金管理有限公司：私募股权投资，创业投资，基金管理，股权投资服务，创投基金运营等核心业务环节，都需要建立更精细的合规内控体系。

建议机构从三方面着手：一是将合规审查嵌入投前尽调流程；二是建立投资者适当性动态复核机制；三是定期对照中基协自律规则开展内部模拟检查。合规不是成本，而是创投基金运营的长期竞争力。